一個良好的公司治理結構，少不了公司股東、董事、監事和其他高級管理 人員各司其職。隨著公司內部所有權和經營權的逐漸分離，董事在公司治理中 的作用愈發突出，作為最重要的管理者之一，其職責的分配、義務的履行和責 任的承擔，直接決定了公司治理的好壞。因此，建立一套完善的董事責任機 制，是發揮董事職能，約束董事行為，追究董事責任的前提和基礎，也是公司 治理的保障。 本論文共分為導論、四章正文以及結論六個部份。 論文開片對選取本論題的原因，研究本論題的歷史意義和現實價值做了闡 述，并簡單列舉了研究方法和學界的研究成果。 論文的正文首先從董事的概念切入，對董事的定義，董事與公司的關係、 法律地位等進行探究，為後文的研究奠定理論基礎。公司董事義務與責任涉及 的範圍很廣，不僅與法學相關，但由於筆者學術能力有限，所以將研究重點放 在以下三個方面： 一是對我國董事義務的剖析。董事義務是其承擔責任的基礎和依據，界定 董事的義務，可以更好的督促董事職責的履行。論文第二章就重點討論董事對 公司的義務，包括忠實義務和勤勉義務以及董事對第三人的責任。筆者將通過 對現行公司法，外國相關法律法規的分析，來闡述我國公司董事在上述義務中 可以做什麼，必須做什麼，禁止做什麼。 二是探討董事民事責任。董事的責任是對義務履行的保障，論文第三章將 通過董事責任追究制度的分析來研究在現行法律下，當公司董事違法上述義務 的要求時，需要承擔什麼樣的責任，怎樣承擔責任等，由誰來追究責任以及訴 訟程序等。但是，一味的強調責任會使董事在行使職能是小心翼翼，甚至矯枉 過正，因此，本章還將對董事責任的免除機制進行討論。 三是探討我國未來董事責任的發展方向。董事義務的理論基礎，立法設計 和司法干預等核心問題在我國當下還有待完善，建立一個什麼樣的董事責任法 律體系來推動我國的建立良好的公司治理結構，服務我國的公司制度，是我們 需要考慮和解決的問題。論文第四章將通過借鑑外國和學者的先進理論，結合 我國立法的不足，對建立完善的董事責任制度提出些許建議。